CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN (PDF)
1.PARTES
Fundación CENER, con domicilio en Avenida Ciudad de la Innovación nº 7, Sarriguren, (Navarra) y NIF G/31679889 (en adelante, “CENER”) y el CLIENTE (persona física o jurídica indicada en el encabezamiento de la Oferta), podrán ser denominadas, individual e indistintamente cada una de ellas, la Parte y, conjuntamente, las Partes.
2. RÉGIMEN CONTRACTUAL
La relación contractual quedará perfeccionada cuando (i) el CLIENTE remita a CENER una comunicación de aceptación de la Oferta, emita una Orden de Compra, genere un Pedido y/o lleve a cabo cualquier acción similar en virtud de la cual el CLIENTE acepte la Oferta y (ii) siempre que CENER muestre su consentimiento a la petición efectuada por el CLIENTE, lo que hará de forma expresa y por escrito, en su caso.
La Oferta se regulará por los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones Generales de Contratación (en adelante “CGC”), excepto en aquellos casos en los que sean expresamente derogadas o modificadas mediante las Condiciones Particulares que deberán formalizarse por escrito con la firma del CLIENTE y CENER. En caso de discrepancia entre las Condiciones Generales y las Particulares será de aplicación lo dispuesto en éstas últimas.
3. OBLIGACIONES DE CENER
CENER prestará los servicios descritos en la Oferta de forma diligente, según su leal saber y entender, en beneficio del CLIENTE con sujeción a lo dispuesto en la Oferta y en las presentes CGC. Cualquier adición, supresión o modificación de los servicios requerirá del acuerdo previo de CENER y el CLIENTE.
CENER, en su caso, deberá estar en posesión de todos los permisos y licencias de uso de las herramientas necesarias para ejecutar los servicios objeto de la Oferta.
CENER será el responsable de proporcionar todos los recursos humanos necesarios para la correcta ejecución de los servicios, así como de que éstos tengan y reciban la formación adecuada que garantice el cumplimiento de los objetivos. En este sentido, el personal de CENER asignado para la ejecución de los servicios, estará debidamente cualificado y experimentado en servicios similares.
CENER se obliga a cumplir y hacer cumplir a su personal las obligaciones exigidas por la legislación laboral en materia de seguridad e higiene en el trabajo, seguros sociales, mutualidad laboral, seguro de accidentes y contratación de personal.
Además, se obliga a cumplir y hacer cumplir las normas de seguridad, conducta y cualesquiera normas estuvieran implantadas por el CLIENTE en sus recintos e instalaciones, obligándose el CLIENTE a hacerle entrega de dichas normas y posibles modificaciones que pudieran producirse en el transcurso del desarrollo de los servicios.
CENER será responsable de cualquier aspecto organizativo, laboral, disciplinario, de seguridad social y en general de cualquier responsabilidad que se derive en relación con el personal adscrito a la ejecución de los servicios objeto de la Oferta, sin que pueda establecerse ninguna relación laboral y/o jurídica en general entre el citado personal de CENER o sus subcontratistas y el CLIENTE.
En el caso de que el objeto de la Oferta sea un proyecto de I+D, el CLIENTE es consciente de que dicha clase de proyectos, plantean numerosas incertidumbres derivadas de su propia naturaleza innovadora, lo que implica un incremento del grado de complejidad en su ejecución, que puede suponer un retraso en su realización y una evidente incertidumbre acerca de los resultados del proyecto. Por ello, el CLIENTE reconoce que los compromisos y obligaciones asumidas por CENER son de medios y no de resultado.
4. OBLIGACIONES DEL CLIENTE
El CLIENTE pagará el precio por los servicios en la forma y cuantía establecida en la Oferta.
El CLIENTE colaborará con CENER en el desarrollo de los servicios, facilitando el acceso a la información que CENER le solicite.
El CLIENTE pondrá, en su caso, a disposición de CENER todos los recursos disponibles previstos en la Oferta y que sean necesarios para su ejecución.
Respecto de la infraestructura, el CLIENTE dotará del espacio físico necesario en sus instalaciones en aquellos casos en que la prestación de los servicios requiera la presencia física del personal de CENER para su ejecución.
El CLIENTE se compromete a permitir a CENER, así como las personas que ésta designe tales como colaboradores, auditores de entidades certificadoras, entre otros, el acceso a las instalaciones del CLIENTE, en caso de que sea necesario para la ejecución de la Oferta. El desplazamiento se realizará en las jornadas que sean laborables para el CLIENTE y durante su horario laboral, previa notificación y acuerdo al efecto entre las Partes. Las personas desplazadas deberán cumplir con la normativa de prevención de riesgos laborales que fuera aplicable, así como con las normas de confidencialidad que rijan las relaciones entre las Partes.
5. INFORMACIÓN A PROPORCIONAR
CENER proporcionará al CLIENTE los Informes y/o los Resultados relacionados en la Oferta en formato electrónico.
En el plazo máximo de diez días naturales, el CLIENTE deberá enviar a CENER sus comentarios sobre los Informes y/o los Resultados remitidos, solicitando, en su caso, subsanaciones y/o cambios menores en dichos documentos. La falta de respuesta por parte del CLIENTE en el plazo referido, será considerada como una aceptación de los Informes y/o los Resultados por parte del CLIENTE y CENER procederá a la facturación del hito correspondiente.
En todo caso, y sin perjuicio de que el CLIENTE efectué las comunicaciones descritas en el párrafo anterior y de que se estén tramitando modificaciones menores de los Informes y/o Resultados, CENER facturará el hito correspondiente a la entrega del Informe y/o los Resultados en el plazo máximo de dos meses desde que tuviese lugar la entrega de la documentación referida.
6. PRECIO
El precio a satisfacer por la prestación de los servicios a ejecutar por CENER es el establecido en la Oferta, en el que se detallan los gastos que quedan expresamente excluidos.
El precio de la Oferta es neto, con lo que se verá incrementado con el I.V.A. correspondiente al tipo vigente en cada momento, y el CLIENTE deberá asumir, asimismo, cualquier otro impuesto, tasa administrativa, tasa bancaria y/o retención, entre otros, que pudiera resultar de aplicación.
7. FACTURACIÓN Y PAGO
CENER procederá a facturar los servicios prestados en la forma y periodicidad indicadas en la Oferta.
El pago se efectuará mediante transferencia bancaria a la cuenta indicada en las facturas emitidas por CENER.
Cualquier pago debido pero no abonado puntualmente por el CLIENTE devengará un interés de demora equivalente a la tasa EURIBOR a tres meses incrementada en cinco (5) puntos porcentuales; y facultará a CENER para suspender la ejecución de los trabajos en tanto no se regularicen los pagos pendientes, mediante su abono.
En el caso de que el objeto de la Oferta sea la realización de ensayos, CENER facturará el precio íntegro de los mismos una vez sean ejecutados, y ello con independencia de los resultados obtenidos, dado que los compromisos y obligaciones asumidas por CENER son de medios y no de resultado.
Si fuera necesaria la repetición de un ensayo, siempre que no sea imputable a un cumplimiento defectuoso de las obligaciones de CENER, este informará al CLIENTE (1) del coste que la ejecución de un nuevo ensayo pudiera representar y (2) de los nuevos plazos que su realización pudiera requerir; lo que deberá ser aceptado por el CLIENTE, en su caso.
8. CONFIDENCIALIDAD
Por “Información Confidencial” se entiende toda aquella información, oral o escrita, comunicada por una parte (“Parte Emisora”) a la otra (“Parte Receptora”) incluyendo, entre otras, informaciones de carácter científico, técnico, financiero, legal, fiscal y comercial, modelos y estrategias de negocio, “know how”, nombres de posibles clientes y socios, proyectos y operaciones de cualquier carácter propuestas o en fase de estudio, informes, planos, proyecciones de mercado y datos, junto con los análisis y documentos de trabajo, recopilaciones, comparaciones, estudios y en general, toda la información que las Partes se transmitan con motivo de la ejecución de la Oferta.
La Información Confidencial no será divulgada por las Partes durante la ejecución de la Oferta y, adicionalmente, durante un período de cinco años a partir de la terminación de la misma.
No tendrá la consideración de Información Confidencial, ninguna información:
- que fuera de dominio público en el momento de haber sido revelada.
- que, después de haber sido revelada, fuera publicada o de otra forma pasara a ser de dominio público, sin incumplimiento de la Parte Receptora.
- que en el momento de haber sido revelada, la Parte Receptora ya estuviera en posesión de la misma.
- que, después de haber sido revelada, fuera recibida de un tercero que tuviera legalmente el derecho a revelarle dicha información; o
- que fuera independientemente desarrollada por la Parte Receptora sin referirse a la Información Confidencial del CLIENTE.
Adicionalmente, cualquiera de las Partes podrá revelar Información Confidencial de la otra, si fuera requerida por la ley o mediando mandamiento judicial.
La Parte Receptora se compromete a utilizar dicha información exclusivamente en el ámbito de la ejecución de la Oferta, respondiendo, en consecuencia, de los perjuicios que del incumplimiento de todo lo anterior puedan derivarse para la Parte Emisora.
El CLIENTE autoriza a CENER para que haga uso de información genérica relativa a los servicios contratados, que en ningún caso incluirá información sensible y/o confidencial, así como su denominación social, marca registrada o nombre comercial para acreditar la solvencia técnica y/o profesional de CENER frente a terceros.
9. RESPONSABILIDAD
CENER responderá frente al CLIENTE de cualesquiera daños que, tanto CENER como las personas de las que deba responder legal o contractualmente, pudieran ocasionar al CLIENTE, y que tengan su causa en una acción u omisión en el cumplimiento de sus obligaciones por parte de CENER o por parte de cualesquiera de las personas mencionadas, y en las que intervenga cualquier clase de negligencia, culpa o dolo.
La responsabilidad total conjunta de CENER frente al CLIENTE, derivada de una Oferta determinada, en relación con todas las garantías e indemnizaciones por daños, no podrá exceder del 100 % del precio de la Oferta, salvo caso de conducta dolosa o negligencia grave.
En el caso de concurrencia de culpas, o de que intervenga culpa de un tercero en la producción de los daños, las responsabilidades se graduarán conforme al grado de intervención de las Partes.
Queda excluida la responsabilidad por los daños indirectos, consecuenciales y perjuicios que una Parte cause a la otra (en particular, quedan excluidas las pérdidas de producción, de explotación, de beneficios y de lucro cesante y, en general, las pérdidas o daños de carácter indirecto que cada una de las Partes haya podido soportar).
La dispensa respecto a cualquier término, provisión o condición establecidos en estas CGC y/o la Oferta, o el consentimiento otorgado al respecto de los mismos, serán efectivos únicamente si se expresan por escrito y con la firma de la Parte que exime a la otra u otorga su consentimiento y, en éste caso, únicamente para el supuesto y con el propósito para el cual se proporciona.
El no ejercicio o el retraso en el ejercicio por una de las Partes respecto a un derecho, facultad o prerrogativa conforme a estas CGC y/o la Oferta no operará como una renuncia a los mismos, ni el ejercicio parcial u ocasional de los mencionados derechos, facultades o prerrogativas excluirá posteriores ejercicios del mismo o de cualquier otro derecho, facultad o prerrogativa.
10. RECLAMACIONES
CENER dispone de un procedimiento para la gestión de las reclamaciones de los clientes. La descripción de dicho proceso será proporcionada a simple requerimiento del CLIENTE.
11. FUERZA MAYOR
Ninguna de las Partes será considerada responsable por el incumplimiento de las obligaciones previstas en la Oferta, cuando el cumplimiento de las mismas se retrasase o se hiciese imposible como consecuencia de un supuesto de Fuerza Mayor.
Serán considerados supuestos de Fuerza Mayor aquellos sucesos o circunstancias fuera del control de las Partes, así como otras contingencias que fueran imprevisibles o, que previstas, fueran inevitables, incluyendo en particular pero sin limitación, desastres naturales o eventos catastróficos tales como epidemias, pandemias (Covid-19), accidentes nucleares, incendios, inundaciones, tifones, terremotos, guerras, disturbios, sabotajes, revoluciones, declaraciones de estado de alarma. En particular, se pone expresamente de manifiesto que se considerará causa de Fuerza Mayor cualquier declaración de estado de alarma por la autoridad competente que imponga restricciones de movilidad que imposibiliten la prestación de los servicios descritos en la Oferta por parte del personal de CENER, en su caso.
El surgimiento de una situación de Fuerza Mayor será comunicada a la otra Parte a la mayor brevedad posible, desde que haya tenido conocimiento de su existencia. Cada una de las Partes empleará sus mejores esfuerzos (siempre que estén a su alcance) para evitar o mitigar los efectos de una situación de Fuerza Mayor, así como para asegurar la continuación de la ejecución de la Oferta. En estos casos, los plazos de cumplimiento de obligaciones estipulados se prolongarán por un período equivalente al tiempo por el que se ha tenido que suspender la ejecución de la Oferta con motivo de la causa de Fuerza Mayor.
Si una situación de Fuerza Mayor que afecta a la totalidad de las obligaciones de una de las Partes en relación con la Oferta, o a una parte sustancial de tales obligaciones, se prolongase ininterrumpidamente en el tiempo por más de seis meses, la Parte no afectada por dicha situación de Fuerza Mayor podrá, con un preaviso de quince (15) días naturales, instar la resolución de la Oferta. La resolución, en su caso, no eximirá a las Partes del cumplimiento de las obligaciones surgidas con anterioridad a la situación de Fuerza Mayor.
12. RESOLUCIÓN
La relación contractual de las Partes podrá resolverse, dando terminación a la ejecución de la Oferta, en los casos siguientes:
- A instancia de cualquiera de las Partes, en caso de incumplimiento sustancial por la otra Parte, total o parcial, de las obligaciones establecidas en la Oferta, cuando, una vez requerido por la parte cumplidora para solventar el incumplimiento, siempre que ello sea posible, no haya procedido a ello en el plazo de veinte días naturales.
Entre otros, se considera incumplimiento, a los efectos de esta cláusula, la acumulación, por parte del CLIENTE, de una penalización por demora igual o superior al 10% del importe total de la Oferta, así como la no renovación de los avales a su vencimiento en caso de necesidad.
- Por mutuo acuerdo, lo que se documentará por escrito y se firmará por los legales representantes de las Partes recogiendo los términos concretos y las consecuencias de dicha terminación.
La terminación y/o resolución anticipada de la ejecución de la Oferta no constituirá la terminación, renuncia o exención de ninguno de los derechos de cualquiera de las Partes que se hubieran devengado frente a la otra Parte con anterioridad o en el momento de dicha terminación y/o resolución. La terminación y/o resolución de la ejecución de la Oferta no eximirá a las Partes de las obligaciones en las que hayan incurrido con anterioridad a dicha terminación y/o resolución anticipada. En particular, en los casos de resolución previstos anteriormente, se producirán los siguientes efectos:
- En el caso previsto en la letra a), la Parte incumplidora vendrá obligada a indemnizar a la otra por los daños y perjuicios causados como consecuencia del incumplimiento.
- En el caso previsto en la letra b), el CLIENTE abonará a CENER todas las cantidades que se encontrasen pendientes de pago y le reembolsará los costes en que, con anterioridad a la terminación de la Oferta, hubiere incurrido y fueran imputables directamente a la Oferta. Lo mismo aplicará al caso previsto en la letra a) si el CLIENTE es la Parte incumplidora.
- Adicionalmente, en los casos previstos en las letras a) y b), al recibir CENER la notificación de terminación anticipada de la Oferta, detendrá todos los servicios relacionados con el Pedido y pondrá todos los medios a su alcance para cancelar los pedidos y subcontratos pendientes, limitándose desde este momento a realizar el servicio necesario para preservar y proteger los trabajos en curso y todo aquello relacionado con el mismo.
13. INFORME PERICIAL
El(los) informe(s) que pudieran emitirse con motivo de la ejecución de la Oferta no tienen la naturaleza prevista en el artículo 335 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, por lo que no podrá(n) ser utilizado(s) en ningún procedimiento judicial, arbitral o administrativo salvo autorización previa y por escrito de CENER, siendo además de carácter estrictamente personal y para uso exclusivo del CLIENTE.
14. MODIFICACIONES
Si con posterioridad a la aceptación de una Oferta y como consecuencia de necesidades nuevas y/o de causas técnicas imprevistas al tiempo de aprobarse la misma, y siempre que estas modificaciones: (i) tengan carácter excepcional; (ii) su realización no impida el cumplimiento de los compromisos adquiridos, y; (iii) sean viables técnicamente, surgiere la necesidad de introducir modificaciones en los trabajos, actividades o unidades contenidas en la Oferta, estás deberán ser aceptadas por las Partes. Dichas modificaciones deberán documentarse mediante escrito por las Partes, en el que se establecerá, en su caso: (1) la descripción técnica de la modificación; (2) la cuantía económica que la modificación pudiera representar y (3) los nuevos plazos que la modificación pudiera requerir.
15. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES
Cualquier trabajo realizado por CENER será en calidad de contratista independiente y nada de lo incluido en este documento se interpretará de forma que coloque a las Partes en relación de socias, participantes de una joint venture, parte principal/agente o empleado/empleador. Ninguna de las Partes tendrá facultad para obligar a la otra, de ninguna manera, más allá de las disposiciones de la Oferta y estas CGC.
16. SUBCONTRATACIÓN
CENER podrá subcontratar la asesoría o los servicios técnicos especializados de terceros para completar sus actividades en aquellos campos que así lo requieran mediante la contratación de subcontratistas que tengan acreditadas competencias específicas, y siempre que se mantenga la confidencialidad de los trabajos realizados.
No surgirá relación contractual y/o laboral alguna entre el CLIENTE y los subcontratistas de CENER, con motivo de la ejecución de la Oferta. El CLIENTE no será responsable contractualmente ante ningún subcontratista, ni ante el personal de los mismos por ninguna reclamación.
17. CESIÓN
La relación contractual, basada en la Oferta, que existe entre las partes tiene carácter personal, por lo que ninguna de las Partes podrá ceder o atribuir a terceros, excluidas afiliadas, ningún derecho u obligación dimanante de la misma, sin el consentimiento expreso y por escrito otorgado de forma previa por la otra Parte.
18. CLÁUSULA DE SALVAGUARDA
Si cualquiera de las estipulaciones de las presentes CGC pasare a ser invalida, ilegal o inejecutable en virtud de alguna norma jurídica o fuera declarada nula o ineficaz por cualquier juzgado, arbitro o autoridad administrativa, las Partes contratantes se esforzarán en sustituir la cláusula o cláusulas afectadas por otra u otras que tengan los efectos correspondientes a los fines perseguidos por las Partes para la ejecución de la Oferta.
19. DATOS DE CARÁCTER PERSONAL
CENER cumple con la legislación vigente sobre protección de datos de carácter personal y velará por garantizar un uso y tratamiento correcto de los datos personales del CLIENTE. CENER garantiza la confidencialidad de los datos de carácter personal facilitados por el CLIENTE y su tratamiento automatizado de acuerdo a la legislación vigente.
La aceptación de la Oferta es considerada como un acto afirmativo claro por el que el CLIENTE da su consentimiento inequívoco a CENER para que éste trate los datos de carácter personal que ha facilitado a CENER para la confección de la Oferta y en su caso, los que pueda facilitar en el marco de la prestación de los servicios contratados, para las siguientes finalidades:
- Prestar los servicios que el CLIENTE encomiende a CENER, incluyendo la preparación de presupuestos y ofertas.
- Remitir al CLIENTE comunicaciones comerciales relacionadas con las actividades y servicios que ofrece CENER y que entren dentro de la expectativa razonable de que el CLIENTE pueda estar interesado en los mismos en observancia de los servicios previamente contratados. Este tratamiento podrá cesar en el caso de que el CLIENTE se oponga al mismo.
- Gestión administrativa de la relación contractual mantenida entre las partes, incluyendo la facturación de los servicios de CENER.
Los datos no serán cedidos a terceros sin consentimiento expreso del CLIENTE, salvo en los casos en los que haya una obligación legal para el cumplimiento de fines directamente relacionados con la relación contractual existente entre las Partes.
CENER se reserva el derecho de cesar en la prestación de servicios a todo CLIENTE que haya facilitado datos falsos. El CLIENTE será el único responsable de cualquier daño o perjuicio, que pudiera ocasionar a CENER o a cualquier tercero a causa de haber proporcionado datos falsos, inexactos, incompletos o no actualizados.
Los datos de carácter personal del CLIENTE serán tratados con el grado de protección adecuado de acuerdo con la normativa de aplicación en cada momento, tomándose las medidas de seguridad necesarias para evitar su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado por parte de terceros.
Los datos personales proporcionados por el CLIENTE se conservarán mientras perdure la relación contractual y hasta la finalización de cualesquiera plazos derivados del cumplimiento de obligaciones legales, incluyendo cualesquiera plazos de prescripción de la responsabilidad que pudiera afectar a CENER en relación con los Servicios realizados.
La base jurídica que legitima a CENER para el tratamiento de los datos del CLIENTE es la ejecución de los servicios encomendados por el CLIENTE con motivo de la aceptación de la Oferta, por lo que la legitimación queda basada en la necesidad del tratamiento de los datos para el cumplimiento del contrato. La legitimidad del tratamiento de los datos para el envío de comunicaciones comerciales queda fundamentada en el interés legítimo de CENER en base al artículo 21.2 de la Ley 34/2002, de 11 de julio, de Servicios de la Sociedad de la Información y de comercio electrónico de España.
El CLIENTE podrá ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y/u oposición al tratamiento, uso y cesión de sus datos, mediante comunicación por escrito dirigida a la dirección electrónica protecciondatos@cener.com, adjuntando en todo caso copia de su DNI. Una vez recibida cualquiera de las anteriores solicitudes, CENER responderá a la mayor brevedad posible.
Si el CLIENTE desea más información acerca de los derechos que puede ejercitar y/o desea tener acceso a modelos de formularios para el ejercicio de sus derechos puede visitar la página web de la Agencia española de Protección de Datos, www.agpd.es. Asimismo, el CLIENTE tiene derecho a reclamar ante la Agencia Española de Protección de Datos en caso de que considere que hay un problema con la forma en que se están tratando sus datos personales.
20. LEGISLACIÓN
La Oferta se regirá por sus propias cláusulas, las CGC, las Condiciones Particulares, en caso de que las haya y en su defecto por la legislación española.
21. COMPETENCIA
Las Partes acuerdan que todo litigio, controversia, discrepancia, cuestión o reclamación resultantes de la ejecución o interpretación de la Oferta o relacionado con ella, directa o indirectamente, se resolverá por expresa sumisión de las partes a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Pamplona con exclusión y renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponder o resultar aplicable.
