CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN PARA LOS SERVICIOS DEL LABORATORIO DE ENSAYO DE AEROGENERADORES

CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN PARA LOS SERVICIOS DEL LABORATORIO DE ENSAYO DE AEROGENERADORES DE CENER

(*Descargar el archivo en pdf de Condiciones Generales Contratación LEA)

1. PARTES

Fundación CENER, con domicilio social en Avenida Ciudad de la Innovación nr. 7, Sarriguren, (Navarra, España), con NIF G/31679889 (en adelante, «CENER») y el CLIENTE (persona física o jurídica indicada en el encabezamiento de la Oferta) podrán ser denominadas, individual e indistintamente cada una de ellas, la Parte y, conjuntamente, las Partes.

2. RÉGIMEN CONTRACTUAL

La relación contractual quedará perfeccionada cuando (i) el CLIENTE remita a CENER una comunicación de aceptación de la Oferta, emita una Orden de Compra, genere un Pedido y/o lleve a cabo cualquier acción similar en virtud de la cual el CLIENTE acepte la Oferta y (ii) siempre que CENER muestre su consentimiento a la petición efectuada por el CLIENTE, lo que hará de forma expresa y por escrito, en su caso.

La Oferta se regulará por los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones Generales de Contratación (en adelante “CGC”), excepto en aquellos casos en los que sean expresamente derogadas o modificadas mediante las Condiciones Particulares que deberán formalizarse por escrito con la firma de los Representantes Autorizados tanto del CLIENTE como de CENER. Cualquier discrepancia entre lo establecido en los documentos que regulan la relación comercial entre las Partes se resolverá de acuerdo con el siguiente orden de prevalencia: (1) las Condiciones Particulares, (2) el documento de Oferta, y (3) las presentes Condiciones Generales de Contratación de CENER para Servicios del Laboratorio de Ensayo de Aerogeneradores.

3. OBLIGACIONES DE CENER

CENER prestará los servicios descritos en la Oferta de forma diligente, según su leal saber y entender, en beneficio del CLIENTE, con sujeción a lo dispuesto en la Oferta, a las especificaciones proporcionadas por el CLIENTE expresamente incorporadas a la Oferta aceptada, a las presentes CGC y a sus propios procedimientos internos de calidad auditados. En aquellos casos no cubiertos por  las especificaciones del CLIENTE, o en caso de que el CLIENTE no responda oportuna o puntualmente a las consultas de CENER, CENER se reserva el derecho de realizar los servicios encargados de acuerdo con sus prácticas estándar. Cualquier adición, eliminación o alteración de los servicios objeto de la Oferta requerirá un acuerdo previo específico entre CENER y el CLIENTE.

CENER, en su caso, deberá estar en posesión de todos los permisos y licencias de uso de las herramientas necesarias para ejecutar los servicios objeto de la Oferta.

CENER será el responsable de proporcionar todos los recursos humanos necesarios para la correcta ejecución de los servicios, así como de que éstos tengan y reciban la formación adecuada que garantice el cumplimiento de los objetivos. En este sentido, el personal de CENER asignado para la ejecución de los servicios, estará debidamente cualificado y experimentado en servicios similares.

CENER se obliga a cumplir y hacer cumplir a su personal las obligaciones exigidas por la legislación laboral en materia de seguridad e higiene en el trabajo, seguros sociales, mutualidad laboral, seguro de accidentes y contratación de personal.

CENER será responsable de cualquier aspecto organizativo, laboral, disciplinario, de seguridad social y en general de cualquier responsabilidad que se derive en relación con el personal adscrito a la ejecución de los servicios objeto de la Oferta, sin que pueda establecerse ninguna relación laboral y/o jurídica en general entre el citado personal de CENER o sus subcontratistas y el CLIENTE.

En el caso de que el objeto de la Oferta sea un proyecto de I+D, el CLIENTE es consciente  de que dicha clase de proyectos, plantean numerosas incertidumbres derivadas de su propia naturaleza innovadora, lo que implica un incremento del grado de complejidad en su ejecución, que puede suponer un retraso en su realización y una evidente incertidumbre acerca de los resultados del proyecto. Por ello, el CLIENTE reconoce que los compromisos y obligaciones asumidas por CENER son de medios y no de resultado.

4. OBLIGACIONES DEL CLIENTE

El CLIENTE pagará el precio de los servicios de acuerdo con los términos y condiciones de pago establecidos en la Oferta.

El CLIENTE proporcionará a CENER todos los documentos, especificaciones, diseños, planos y recursos tal y como se describen en la Oferta y que sean necesarios para la ejecución de la Oferta. El CLIENTE deberá facilitar puntualmente a CENER su revisión y aprobación respecto a las propuestas presentadas por CENER, de modo que el cumplimiento por parte de CENER de sus obligaciones conforme a la Oferta no se retrase injustificadamente. El CLIENTE colaborará con CENER en el desarrollo de los servicios, facilitando el acceso a la información que CENER le solicite.

CENER se compromete a permitir al CLIENTE, así como las personas designadas por éste, tales como colaboradores, auditores de entidades certificadoras, entre otros, el acceso a las instalaciones de CENER, en caso de que sea necesario para la ejecución de la Oferta y/o para auditar los procedimientos de control de calidad de CENER. El acceso a  las instalaciones de CENER se realizará en las jornadas que sean laborables para CENER y durante su horario laboral, previa notificación y acuerdo al efecto entre las Partes. Las personas desplazadas deberán cumplir con la normativa de prevención de riesgos laborales que fuera aplicable, así como con las normas de confidencialidad que rijan las relaciones entre las Partes.

El CLIENTE será responsable de los costes de transporte, todos los cargos de flete, seguro de flete, aranceles, tarifas de despacho de aduanas, impuestos de tránsito y presentación de solicitudes de exportación y/o importación para la transferencia de cargas entrantes o salientes, relativos a (i) el dispositivo o especimen; (ii) los materiales; (iii) el equipo; y/o, (iv) cualesquiera otros componentes necesarios para la prestación de servicios según lo establecido en la Oferta.

El CLIENTE se esforzará para informar previamente a CENER de cualesquiera riesgos o peligros conocidos, reales o potenciales, en relación con el dispositivo a ensayar (en adelante, el «DUT«), o cualquiera de sus accesorios o auxiliares.

Durante la prestación de los servicios y por un período de dos (2) años a partir de la finalización de dichos sevicios, el CLIENTE se abstendrá de contratar, solicitar o atraer, de forma directa o indirecta, o de intentar hacerlo, a ningún empleado de CENER excepto con el acuerdo expreso y previo por escrito de CENER.

5. INFORMACIÓN A PROPORCIONAR

CENER proporcionará al CLIENTE los Informes y/o los Resultados relacionados en la Oferta en formato electrónico.

En el plazo máximo de diez (10) días naturales, el CLIENTE deberá enviar a CENER sus comentarios sobre los Informes y/o los Resultados remitidos, solicitando, en su caso, subsanaciones y/o cambios menores en dichos documentos. La falta de respuesta por parte del CLIENTE en el plazo referido, será considerada como una aceptación de los Informes y/o los Resultados por parte del CLIENTE y CENER procederá a la facturación del hito correspondiente.

En todo caso, y sin perjuicio de que el CLIENTE efectúe las comunicaciones descritas en el párrafo anterior y de que se estén tramitando modificaciones menores de los Informes y/o Resultados, CENER facturará el hito correspondiente a la entrega del Informe y/o los Resultados en el plazo máximo de dos (2) meses desde que tuviese lugar la entrega de la documentación referida.

6. PRECIO

El precio a satisfacer por la prestación de los servicios a ejecutar por CENER es el establecido en la Oferta, en el que se detallan los gastos que quedan expresamente excluidos.

El precio de la Oferta es neto, con lo que se verá incrementado con el Impuesto sobre el Valor Añadido correspondiente al tipo vigente en cada momento, y el CLIENTE deberá asumir, asimismo, cualquier otro impuesto, tasa administrativa, tasa bancaria y/o retención, entre otros, que pudiera resultar de aplicación.

El precio establecido en la Oferta se basa en la puntual recepción de (i) el DUT a ensayar, en perfecto estado y correcto funcionamiento; (ii) la información técnica relacionada; (iii) los materiales, (iv) equipos y (v) mano de obra de apoyo, según proceda, en la fecha en que cada uno de ellos sea necesario, según el cronograma establecido por CENER para poder iniciar la prestación de servicios.

Si la Oferta se realiza con anterioridad a la recepción y revisión por parte de CENER de toda la información contractual relevante, los precios indicados pueden estar sujetos a revisión. Los precios indicados son válidos únicamente a los efectos de la Oferta aplicable. Todos los detalles respecto a los precios son de naturaleza presupuestaria y no se utilizarán como base para determinar los precios de pedidos similares, análogos, duplicados o posteriores.

 

7. FACTURACIÓN Y PAGO

CENER procederá a facturar los servicios prestados en la forma y periodicidad indicadas en la Oferta.

El pago se efectuará mediante transferencia bancaria a la cuenta indicada en las facturas emitidas por CENER.

Cualquier pago debido pero no abonado puntualmente por el CLIENTE devengará un interés de demora equivalente a la tasa EURIBOR a tres (3) meses incrementada en cinco (5) puntos porcentuales; y facultará a CENER para suspender la ejecución de los trabajos en tanto no se regularicen los pagos pendientes, mediante su abono. Los gastos de recobro de los impagos o pagos atrasados, incluidos gastos judiciales y honorarios de abogados, serán pagados por el CLIENTE.

CENER se compromete a  ejecutar la Oferta utilizando sus mejores esfuerzos y sus conocimientos y experiencia profesionales en beneficio del CLIENTE y de conformidad con los términos y condiciones de estas CGC y de la Oferta. Para mayor claridad, los compromisos y obligaciones asumidas por CENER en virtud de la Oferta son de medios y no de resultado, por lo que CENER facturará al CLIENTE el precio íntegro de los ensayos incluidos en la Oferta.

8. MODIFICACIONES DEL ALCANCE

CENER no está obligado a llevar a cabo ningún servicio adicional no especificado en la Oferta, a repetir los ensayos, y/o a ampliar los plazos para la prestación de los servicios establecidos en la Oferta.

Si con posterioridad a la aceptación de una Oferta y como resultado de nuevas necesidades y/o causas técnicas no previstas en el momento de la aprobación de la Oferta, se hiciera necesario introducir modificaciones en los trabajos, actividades o unidades/items contenidos en la Oferta, y siempre y cuando las modificaciones mencionadas: (i) sean de carácter excepcional; (ii) su implementación no impida el cumplimiento de compromisos anteriores asumidos por CENER; (iii) sean técnicamente viables; y (iv) las instalaciones y el personal de CENER estén disponibles para dicho propósito, dichas modificaciones deben ser aceptadas por las Partes. Las Partes describirán las mencionadas modificaciones en un documento escrito, que detallará, en su caso: (1) la descripción técnica de la modificación; (2) el importe de dicha modificación; y (3) los nuevos plazos que la ejecución de la modificación requerirá.

El CLIENTE pagará a CENER la totalidad del precio establecido en la Oferta, en los siguientes casos, a modo de ejemplo: (a) cuando el CLIENTE decida reducir el alcance de la Campaña de ensayos incluida en la Oferta; (b) cuando los ensayos se completen un plazo inferior al previsto en la Oferta; (c) cuando el CLIENTE decida unilateralmente reducir el número de semanas reservadas en la Oferta para  ejecutar los ensayos; (d) cuando el CLIENTE decida unilateralmente cancelar la Campaña de ensayos por causas no imputables a CENER.

Si los ensayos no pudieran finalizarse antes de la fecha estimada por causas ajenas a CENER y el CLIENTE desistiera de la continuación de los ensayos, el CLIENTE pagará la Campaña completa como si se hubiera ejecutado totalmente.

9. RESERVA DE INSTALACIONES PARA LA EJECUCIÓN DE LOS ENSAYOS

Si la Oferta es aceptada por el CLIENTE de conformidad con la sección 2 anterior, las Partes acordarán (i) la fecha de inicio de la ejecución de la Oferta, que dependerá de la disponibilidad del Banco de Pruebas del LEA y/o del personal para llevar a cabo dichos trabajos, y (ii) los plazos para la prestación de los servicios encomendados. La reserva del Banco de Pruebas del LEA en los plazos acordados por las Partes será efectiva a partir del pago del primer anticipo por el CLIENTE (en adelante, el «Slot Reservado«).

Fuera del Slot Reservado, la reserva de capacidad del Banco de Pruebas del LEA y los recursos asignados para el CLIENTE no constituyen un compromiso para CENER, excepto cuando se deba a acciones u omisiones negligentes, culpables o dolosas de CENER. Más allá del Slot Reservado, CENER no tendrá ninguna obligación con respecto al Banco de Pruebas del LEA, salvo en el caso de que los ensayos requeridos se hayan retrasado por causa imputable a CENER. No obstante lo anterior, CENER podrá considerar la ampliación del plazo reservado y/o cambios en las fechas programadas, si así lo solicita el CLIENTE, siempre sujeto a la disponibilidad del Banco de Pruebas del LEA.

En caso de que CENER apruebe cambios o modificaciones solicitados por el CLIENTE, dichos cambios o modificaciones se describirán en un Anexo a la Oferta a acordarse entre las Partes. Este Anexo describirá, cuando corresponda, (1) el coste económico de la modificación, (2) las condiciones de pago y (3) el nuevo cronograma causado por la modificación.

EN CASO DE RETRASOS NO IMPUTABLES A CENER (ENTRE OTROS, A MODO DE EJEMPLO: RETRASO EN LA ENTREGA DEL DUT Y/O DE LA DOCUMENTACIÓN NECESARIA PARA INICIAR LA EJECUCIÓN DE LOS ENSAYOS, SUSPENSIÓN DE LOS ENSAYOS DEBIDO A REPARACIONES DEL DUT, ESPECIFICACIONES INCORRECTAS O INCOMPLETAS O CAMBIOS EN LOS REQUISITOS DE CUALIFICACIÓN, AVERÍA O MAL FUNCIONAMIENTO DEL DUT Y/O DEL EQUIPO DE SOPORTE), EL PRECIO DE LA OFERTA SE AJUSTARÁ RESPECTO A LA OCUPACIÓN DEL BANCO DE PRUEBAS DEL LEA Y A LA MANO DE OBRA NO INCLUIDA EN EL PRECIO DE LA OFERTA, Y LA AMPLIACIÓN DEL USO DE LAS INSTALACIONES CAUSADO POR EL RETRASO ACUMULADO SE FACTURARÁ AL CLIENTE. CENER PROPORCIONARÁ AL CLIENTE UN DOCUMENTO JUSTIFICANTE DEL PRECIO ADICIONAL CORRESPONDIENTE A LA AMPLIACIÓN DEL SLOT RESERVADO.

EN EL CASO DE QUE EL CLIENTE SOLICITE UNA AMPLIACIÓN DEL PLAZO PROGRAMADO EN LA OFERTA Y/O EN  CASO DE QUE UN RETRASO NO IMPUTABLE A CENER, SE SUPERPONGA SOBRE LOS PRÓXIMOS ENSAYOS PLANIFICADOS Y NO HAYA MÁS DISPONIBILIDAD DEL BANCO DE PRUEBAS DEL LEA, EL CLIENTE RETIRARÁ EL DUT DEL BANCO DE PRUEBAS DEL LEA Y  PAGARÁ EN LA FECHA DE FINALIZACIÓN DE LOS ENSAYOS INDICADOS EN LA OFERTA: (I) EL SALDO TOTAL PENDIENTE DEBIDO A CENER POR LA EJECUCICÓN COMPLETA DE LOS ENSAYOS, Y (II) LOS COSTES ADICIONALES DERIVADOS DE LA EJECUCIÓN DE LA OFERTA, EN SU CASO. EL CLIENTE PUEDE CONTINUAR, A SU ENTERA DISCRECIÓN, LA EJECUCIÓN DE LOS ENSAYOS EN EL SIGUIENTE SLOT DISPONIBLE DEL BANCO DE PRUEBAS DEL LEA. EN ESTE CASO, CENER FACTURARÁ EL COSTE DEL ALMACENAMIENTO DEL DUT Y EL ALCANCE PENDIENTE PARA LA EJECUCIÓN DE LOS ENSAYOS EN CURSO, QUE DEBERÁ SER TOTALMENTE PAGADO POR EL CLIENTE ANTES DE LA FECHA LÍMITE PARA LA FINALIZACIÓN DE LOS ENSAYOS EN CURSO, SEGÚN EL CRONOGRAMA DE LA OFERTA, CON EL FIN DE RESERVAR EL BANCO DE PRUEBAS DEL LEA PARA LA POSTERIOR TERMINACIÓN DE LOS ENSAYOS SUSPENDIDOS.

Si los ensayos no pueden completarse antes de la fecha estimada debido a circunstancias que sean responsabilidad de CENER (por ejemplo, una reparación del DUT por daños causados por CENER durante la manipulación, que retrasa el Programa de ensayos), CENER hará todo lo posible para limitar dicho retraso y priorizar la finalización de los ensayos en curso antes del inicio de los siguientes ensayos programados para el  DUT de un tercero. No se cobrará al CLIENTE ningún coste por dicho retraso. No obstante, si el retraso mencionado fuera inaceptable, el CLIENTE podrá resolver el contrato. En este caso, CENER proporcionará al CLIENTE los resultados disponibles resultantes de la ejecución de la Oferta. El CLIENTE pagará a CENER los servicios efectivamente prestados hasta la resolución del contrato. No serán aplicables ningunas otras sanciones ni otras responsabilidades.

10. CONFIDENCIALIDAD

Por “Información Confidencial” se entiende toda aquella información, oral o escrita, comunicada por una parte (“Parte Emisora”) a la otra (“Parte Receptora”) incluyendo, entre otras, informaciones de carácter científico, técnico, financiero, legal, fiscal y comercial, modelos y estrategias de negocio, “know how”, nombres de posibles clientes y socios, proyectos y operaciones de cualquier carácter propuestas o en fase de estudio, informes, planos, proyecciones de mercado y datos, junto con los análisis y documentos de trabajo, recopilaciones, comparaciones, estudios y en general, toda la información que las Partes se transmitan con motivo de la ejecución de la Oferta.

A efectos aclaratorios se pone de manifiesto que cualquier resultado derivado de los ensayos a ejecutar por CENER tendrá la consideración de Información Confidencial propiedad del CLIENTE, quedando sujeto a las obligaciones de confidencialidad que le corresponden a CENER, de manera que no podrá ser revelada a un tercero.

La Información confidencial no será divulgada por las Partes durante la ejecución de la Oferta y, además, durante un período adicional de cinco (5) años a partir de la fecha de terminación de la Oferta. El mencionado período de confidencialidad de cinco (5) años no será aplicable a los secretos comerciales, cuya confidencialidad deberá mantenerse hasta el momento en que la Información Confidencial esté generalmente disponible para el público sin mediar infracción de las obligaciones de la Parte Receptora. La Parte Emisora deberá indicar a la Parte Receptora cualquier caso en que la información proporcionada constituya un Secreto Comercial.

No tendrá la consideración de Información Confidencial, ninguna información:

• que fuera de dominio público en el momento de haber sido revelada.
• que, después de haber sido revelada, fuera publicada o de otra forma pasara a ser de dominio público, sin incumplimiento de la Parte Receptora.
• que en el momento de haber sido revelada, la Parte Receptora ya estuviera en posesión de la misma.
• que, después de haber sido revelada, fuera recibida de un tercero que tuviera legalmente el derecho a revelarle dicha información; o
• que fuera independientemente desarrollada por la Parte Receptora sin referirse a la Información Confidencial del CLIENTE.

Adicionalmente, cualquiera de las Partes podrá revelar Información Confidencial de la otra, si fuera requerida por la ley o mediando mandamiento judicial.

La Parte Receptora se compromete a utilizar dicha información exclusivamente en el ámbito de la ejecución de la Oferta, respondiendo, en consecuencia, de los perjuicios que del incumplimiento de todo lo anterior puedan derivarse para la Parte Emisora.

A la finalización de los ensayos contratados, el CLIENTE podrá solicitar la devolución y/o la destrucción de la Información Confidencial mediante comunicación escrita a CENER. Dentro de los treinta (30) días posteriores a su recepción, CENER deberá devolver y/o destruir toda la información Confidencial, incluyendo todas las copias y reproducciones (ya sean por escrito o electrónicas) que posea y/o que estén en posesión de sus proveedores/subcontratistas. A requerimiento del CLIENTE, CENER certificará por escrito que se ha procedido a dicha devolución y/o destrucción.

El CLIENTE autoriza a CENER a hacer uso de información genérica relativa a los servicios contratados, siempre y cuando dicha información en ningún caso incluya información de carácter sensible, estratégico y/o confidencial. CENER también está autorizada a utilizar o hacer referencia a la razón social, marca comercial o nombre comercial del CLIENTE para demostrar la capacidad técnica y/o profesional de CENER ante terceros.

CENER se reserva el derecho de utilizar información obtenida en las actividades contratadas con fines de investigación y desarrollo, siempre y cuando la información se publique de manera anónima y agregada, y con la condición de que no permita llevar a conclusiones referidas al DUT del CLIENTE.

El uso del nombre CENER o de las marcas registradas con fines publicitarios no está permitido sin autorización por escrito de CENER.

11. RESPONSABILIDAD

El  CLIENTE acepta que CENER tiene como única obligación la realización de los  ensayos de manera profesional, actuando con diligencia razonable, acorde con las prácticas estándar de la industria de servicios de ingeniería y ensayos, y de informar de los resultados de conformidad con la Oferta, las especificaciones aplicables y las instrucciones recibidas del CLIENTE.

CENER responderá frente al CLIENTE de cualesquiera daños y perjuicios que, tanto CENER como las personas de las que deba responder legal o contractualmente, pudieran ocasionar al CLIENTE, y que tengan su causa en una acción u omisión en el cumplimiento de sus obligaciones por parte de CENER o por parte de cualesquiera de las personas mencionadas, y en las que intervenga cualquier clase de negligencia, culpa o dolo.

CENER no será responsable de la pérdida, daños y perjuicios o destrucción de la Propiedad del CLIENTE, causada por la realización de los ensayos o actividades relacionadas (por ejemplo, rotura de la Pala del CLIENTE), excepto y únicamente en la medida en que dichas pérdidas, daños y perjuicios o destrucción resulten o traigan causa de negligencia grave o dolo por parte de CENER; CENER tampoco responderá de ninguna pérdida, daños y perjuicios o destrucción debidos al mal funcionamiento accidental de los equipos CENER.

«Propiedad del CLIENTE«, a los efectos de este documento, significa, de manera ilustrativa y sin limitación: la propiedad del CLIENTE, sea propia, arrendada, prestada o alquilada (es decir, palas, materiales, equipos y componentes); la Propiedad del CLIENTE suministrada a CENER; la propiedad adquirida por CENER para la ejecución de la Oferta, cuando resulte de aplicación, y toda aquella propiedad análoga de los subcontratistas del CLIENTE proporcionada a CENER.

El suministro de la Propiedad del CLIENTE en las instalaciones de CENER no implicará una transmisión de la titularidad de la Propiedad del CLIENTE a CENER. La Propiedad del CLIENTE seguirá siendo propiedad del CLIENTE y permanecerá en todo momento bajo la custodia, cuidado y cobertura de seguro principal del CLIENTE.  A tal efecto, el CLIENTE deberá suscribir y mantener, a su propio coste, una póliza de seguro con una compañía de seguros de reconocida solvencia para cubrir el valor de la Propiedad del CLIENTE.

CENER no será responsable de la pérdida, daños y perjuicios y/o destrucción de la Propiedad del CLIENTE mientras la misma se encuentre en las instalaciones de CENER, incluso cuando la pérdida, daños y perjuicios y/o destrucción de la Propiedad del CLIENTE tenga lugar durante su almacenamiento, preparación para el envío, montaje y/o desmontaje.

CENER no será responsable de los errores u omisiones, ni de los efectos consecuentes o derivados de dichos errores u omisiones, que sean debidos a procedimientos, especificaciones u otra información suministrada o aprobada por el CLIENTE. CENER no será responsable de la incompatibilidad de materiales, especificaciones o especimenes suministrados y no comprobados correctamente por el CLIENTE. Cualquier información facilitada por CENER, una vez que haya obtenido la aprobación del CLIENTE, se considerará como una instrucción del CLIENTE y eximirá a CENER de cualquier responsabilidad relacionada con la misma.

El CLIENTE correrá con los costes de los daños y perjuicios en los equipos y/o instrumentación de CENER causados por una rotura de la Pala que no sea debida a la negligencia por parte de CENER en la ejecución de los ensayos contratados. En caso de que el CLIENTE sea responsable de los daños y perjuicios derivados de la rotura de la Pala, la responsabilidad total del CLIENTE se limitará a (i) los costes y gastos justificados y razonables estrictamente necesarios para sustituir los equipos y/o instrumentación dañados de CENER, y (ii) los costes derivados de la externalización de los servicios necesarios para sustituir los equipos y/o instrumentación dañados de CENER.

CENER NO PROPORCIONA OPINIÓN ALGUNA RESPECTO A LA IDONEIDAD DE UN ARTÍCULO ENSAYADO O SUMINISTRADO PARA UN PROPÓSITO ESPECÍFICO. LOS ENSAYOS REALIZADOS NO CONSTITUYEN UNA APROBACIÓN DEL DUT.

El CLIENTE reconoce y acepta que existen riesgos desconocidos en relación con los bienes y servicios suministrados bajo la Oferta y estas CGC, que están fuera del ámbito de responsabilidad de CENER.

La responsabilidad total de CENER frente al CLIENTE, derivada de una Oferta determinada, en relación con todas las garantías e indemnizaciones por daños, no podrá exceder del cien por cien (100%) del precio de la Oferta, salvo caso de conducta dolosa o negligencia grave.

En el caso de concurrencia de culpas, o de que intervenga culpa de un tercero en la producción de los daños, las responsabilidades se graduarán conforme al grado de intervención de las Partes.

Queda excluida la responsabilidad por los daños indirectos, consecuenciales y perjuicios que una Parte cause a la otra (en particular, quedan excluidas las pérdidas de producción, de explotación, de beneficios y de lucro cesante y, en general, las pérdidas o daños de carácter indirecto que cada una de las Partes haya podido soportar).

La dispensa respecto a cualquier término, cláusula o condición establecidos en estas CGC y/o la Oferta, o el consentimiento otorgado al respecto de los mismos, serán efectivos únicamente si se expresan por escrito y con la firma de la Parte que exime a la otra u otorga su consentimiento y, en éste caso, únicamente para el supuesto específico y con el propósito concreto para el cual se proporciona.

El no ejercicio o el retraso en el ejercicio por una de las Partes respecto a un derecho, facultad o prerrogativa conforme a estas CGC y/o la Oferta no operará como una renuncia a los mismos, ni el ejercicio parcial u ocasional de los mencionados derechos, facultades o prerrogativas excluirá posteriores ejercicios del mismo o de cualquier otro derecho, facultad o prerrogativa.

12. RECLAMACIONES

CENER dispone de un procedimiento para la gestión de las reclamaciones de los clientes. La descripción de dicho proceso será proporcionada a simple requerimiento del CLIENTE.

13. FUERZA MAYOR

Ninguna de las Partes será considerada responsable por el incumplimiento de las obligaciones previstas en la Oferta, cuando el cumplimiento de las mismas se retrasase o se hiciese imposible como consecuencia de un supuesto de Fuerza Mayor.

Serán considerados supuestos de Fuerza Mayor aquellos sucesos o circunstancias fuera del control de las Partes, así como otras contingencias que fueran imprevisibles o, que previstas, fueran inevitables, incluyendo en particular pero sin limitación, desastres naturales o eventos catastróficos tales como epidemias, pandemias (Covid-19), accidentes nucleares, incendios, inundaciones, tifones, terremotos, guerras, disturbios, sabotajes, revoluciones, declaraciones de estado de alarma. En particular, se pone expresamente de manifiesto que se considerará causa de Fuerza Mayor cualquier declaración de estado de alarma por la autoridad competente que imponga restricciones de movilidad que imposibiliten la prestación de los servicios descritos en la Oferta por parte del personal de CENER, en su caso.

El surgimiento de una situación de Fuerza Mayor será comunicada a la otra Parte a la mayor brevedad posible, desde que haya tenido conocimiento de su existencia. Cada una de las Partes empleará sus mejores esfuerzos (siempre que estén a su alcance) para evitar o mitigar los efectos de una situación de Fuerza Mayor, así como para asegurar la continuación de la ejecución de la Oferta. En estos casos, los plazos de cumplimiento de obligaciones estipulados se prolongarán por un período equivalente al tiempo por el que se ha tenido que suspender la ejecución de la Oferta con motivo de la  causa de Fuerza Mayor.

Si una situación de Fuerza Mayor que afecta a la totalidad de las obligaciones de una de las Partes en relación con la Oferta, o a una parte sustancial de tales obligaciones, se prolongase ininterrumpidamente en el tiempo por más de seis meses, la Parte no afectada por dicha situación de Fuerza Mayor podrá, con un preaviso de quince (15) días naturales, instar la resolución de la Oferta. La resolución, en su caso, no eximirá a las Partes del cumplimiento de las obligaciones surgidas con anterioridad a la situación de Fuerza Mayor.

14. RESOLUCIÓN

La relación contractual de las Partes podrá resolverse, dando terminación a la ejecución de la Oferta, en los casos siguientes:

a) A instancia de cualquiera de las Partes, en caso de incumplimiento sustancial por la otra Parte, total o parcial, de las obligaciones establecidas en la           Oferta, cuando, una vez requerido por la parte cumplidora para solventar el incumplimiento, siempre que ello sea posible, no haya procedido a ello en el plazo   de veinte días naturales. Entre otros, se considera incumplimiento, a los efectos de esta cláusula, la acumulación, por parte del CLIENTE, de una penalización por demora igual o superior al diez por ciento (10%) del importe total de la Oferta, así como la no renovación de los avales a su vencimiento en caso de necesidad.

b) Por mutuo acuerdo, lo que se documentará por escrito y se firmará por los legales representantes de las Partes recogiendo los términos concretos y las consecuencias de dicha terminación.

c) Por decisión unilateral del CLIENTE de cancelar la Campaña de ensayos por causas no imputables a CENER, lo que deberá comunicarse por escrito a CENER.

La terminación y/o resolución anticipada de la ejecución de la Oferta no constituirá la terminación, renuncia o exención de ninguno de los derechos de cualquiera de las Partes que se hubieran devengado frente a la otra Parte con anterioridad o en el momento de dicha terminación y/o resolución. La terminación y/o resolución de la ejecución de la Oferta no eximirá a las Partes de las obligaciones en las que hayan incurrido con anterioridad a dicha terminación y/o resolución anticipada. En particular, en los casos de resolución previstos anteriormente, se producirán los siguientes efectos:

• En el caso previsto en la letra a), la Parte incumplidora vendrá obligada a indemnizar a la otra por los daños y perjuicios causados como consecuencia del incumplimiento.
• En el caso previsto en la letra b), el CLIENTE abonará a CENER todas las cantidades que se encontrasen pendientes de pago y le reembolsará los costes en que, con anterioridad a la terminación de la Oferta, CENER hubiere incurrido y fueran imputables directamente a la Oferta. Lo mismo aplicará al caso previsto en la letra a) si el CLIENTE es la Parte incumplidora.
• En el caso previsto en la letra c), el CLIENTE deberá abonar a CENER la totalidad del precio establecido en la Oferta y los costes en que incurra CENER. No se realizará ningún descuento excepto si otro cliente utiliza el banco de pruebas del LEA dentro del Slot Reservado. Únicamente en dicho caso, CENER podrá considerar a su entera discreción el reembolso de los costes por el uso del banco de pruebas, por el personal y por la disponibilidad de energía del LEA.
• Adicionalmente, en los casos previstos en las letras a), b) y c), al recibir CENER la notificación de terminación anticipada de la Oferta, detendrá todos los servicios relacionados con la Oferta y pondrá todos los medios a su alcance para cancelar los pedidos y subcontratos pendientes, limitándose desde este momento a realizar el servicio necesario para preservar y proteger los trabajos en curso y todo aquello relacionado con el mismo.

 

15. INFORME PERICIAL

El(los) informe(s) que pudieran emitirse con motivo de la ejecución de la Oferta no tienen la naturaleza prevista en el artículo 335 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, por lo que no podrá(n) ser utilizado(s) en ningún procedimiento judicial, arbitral o administrativo salvo autorización previa y por escrito de CENER, siendo además de carácter estrictamente personal y para uso exclusivo del CLIENTE.

 

16. PROPIEDAD INTELECTUAL Y DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

Al prestar los servicios descritos en la Oferta, CENER no infringirá, ya sea por negligencia grave o dolo, la propiedad industrial y/o intelectual a de terceros.

Los derechos de propiedad intrelectual y/o industrial que sean propiedad de cada Parte con carácter previo a la aceptación de la Oferta, seguirán siendo propiedad de dicha Parte, excepto que se disponga lo contrario en la Oferta o en las Condiciones Particulares anexas a la misma que las Partes puedan acordar.

CENER será propietario en exclusiva de todas las modificaciones, desarrollos y/o mejoras generadas en los métodos, sistemas, herramientas y/o equipos propiedad de CENER, que resulten de la ejecución de la Oferta, sean o no susceptibles de protección según la normativa de propiedad intelectual y/o industrial, excepto cuando se disponga expresamente lo contrario en la Oferta, quedando las Partes sujetas a las obligaciones de confidencialidad establecidas en el apartado 10 anterior.

Todos los Informes de los ensayos, la documentación, datos y/o resultados derivados de la realización de los ensayos encomendados en la Oferta serán propiedad del CLIENTE.

Cualquier invención, creación intelectual, know-how, documento o cualquier otro tipo de información o documentación de carácter intelectual, técnico o tecnológico, susceptible o no de protección al amparo de los derechos de propiedad industrial y/o intelectual, propiedad del CLIENTE, y que sea proporcionada por el CLIENTE a CENER con motivo de la ejecución de la Oferta, se considerará propiedad exclusiva del CLIENTE.

No obstante, si la ejecución de la Oferta requiere la concesión por cualquiera de las Partes de una licencia para el uso de cualquier tipo de material y/o elemento y/o información sujeta a los derechos de propiedad industrial y/o intelectual de la otra Parte, dicha licencia se considerará otorgada únicamente con el alcance y durante el tiempo estrictamente necesarios para la ejecución de la Oferta.

Nada en esta Oferta otorgará a ninguna Parte ningún derecho sobre marcas comerciales, patentes o cualquiera otros derechos de propiedad industrial y/o intelectual de la otra Parte, excepto si se dispone expresamente en este documento.

17. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES

Cualquier trabajo realizado por CENER será en calidad de contratista independiente y nada de lo incluido en este documento se interpretará de forma que coloque a las Partes en relación de socias, participantes de una joint venture, parte principal/agente o empleado/empleador.

Ninguna de las Partes tendrá facultad para obligar a la otra, de ninguna manera, más allá de las disposiciones de la Oferta y estas CGC.

18. SUBCONTRATACIÓN

CENER podrá subcontratar la asesoría o los servicios técnicos especializados de terceros para completar sus actividades en aquellos campos que así lo requieran mediante la contratación de subcontratistas que tengan acreditadas competencias específicas, y siempre que se mantenga la confidencialidad de los trabajos realizados.

No surgirá relación contractual y/o laboral alguna entre el CLIENTE y los subcontratistas de CENER, con motivo de la ejecución de la Oferta. El CLIENTE no será responsable contractualmente ante ningún subcontratista, ni ante el personal de los mismos por ninguna reclamación.

19. CESIÓN

Ninguna de las Partes podrá ceder o atribuir a terceros, excluyendo sus afiliados, ningún derecho u obligación dimanante de la Oferta, sin el consentimiento expreso y por escrito otorgado de forma previa por la otra Parte.

20. CLÁUSULA DE SALVAGUARDA

Si cualquiera de las estipulaciones de las presentes CGC pasare a ser inválida, ilegal o inejecutable en virtud de alguna norma jurídica o fuera declarada nula o ineficaz por cualquier juzgado, arbitro o autoridad administrativa, las Partes contratantes se esforzarán en sustituir la cláusula o cláusulas afectadas por otra u otras que tengan los efectos correspondientes a los fines perseguidos por las Partes para la ejecución de la Oferta.

21. DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

CENER cumple con la legislación vigente sobre protección de datos de carácter personal y velará por garantizar un uso y tratamiento correcto de los datos personales del CLIENTE. CENER garantiza la confidencialidad de los datos de carácter personal facilitados por el CLIENTE y su tratamiento automatizado de acuerdo a la legislación vigente.

La aceptación de la Oferta es considerada como un acto afirmativo claro por el que el CLIENTE da su consentimiento inequívoco a CENER para que éste trate los datos de carácter personal que ha facilitado a CENER para la confección de la Oferta y en su caso, los que pueda facilitar en el marco de la prestación de los servicios contratados, para las siguientes finalidades:

• Prestar los servicios que el CLIENTE encomiende a CENER, incluyendo la preparación de presupuestos y ofertas.
• Remitir al CLIENTE comunicaciones comerciales relacionadas con las actividades y servicios que ofrece CENER y que entren dentro de la expectativa razonable de que el CLIENTE pueda estar interesado en los mismos en observancia de los servicios previamente contratados. Este tratamiento podrá cesar en el caso de que el CLIENTE se oponga al mismo.
• Gestión administrativa de la relación contractual mantenida entre las partes, incluyendo la facturación de los servicios de CENER.

Los datos no serán cedidos a terceros sin consentimiento expreso del CLIENTE, salvo en los casos en los que haya una obligación legal para el cumplimiento de fines directamente relacionados con la relación contractual existente entre las Partes.

CENER se reserva el derecho de cesar en la prestación de servicios a todo CLIENTE que haya facilitado datos falsos. El CLIENTE será el único responsable de cualquier daño o perjuicio, que pudiera ocasionar a CENER o a cualquier tercero a causa de haber proporcionado datos falsos, inexactos, incompletos o no actualizados.

Los datos de carácter personal del CLIENTE serán tratados con el grado de protección adecuado de acuerdo con la normativa de aplicación en cada momento, tomándose las medidas de seguridad necesarias para evitar su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado por parte de terceros.

Los datos personales proporcionados por el CLIENTE se conservarán mientras perdure la relación contractual y hasta la finalización de cualesquiera plazos derivados del cumplimiento de obligaciones legales, incluyendo cualesquiera plazos de prescripción de la responsabilidad que pudiera afectar a CENER en relación con los Servicios realizados.

La base jurídica que legitima a CENER para el tratamiento de los datos del CLIENTE es la ejecución de los servicios encomendados por el CLIENTE con motivo de la aceptación de la Oferta, por lo que la legitimación queda basada en la necesidad del tratamiento de los datos para el cumplimiento del contrato. La legitimidad del tratamiento de los datos para el envío de comunicaciones comerciales queda fundamentada en el interés legítimo de CENER en base al artículo 21.2 de la Ley 34/2002, de 11 de julio, de Servicios de la Sociedad de la Información y de comercio electrónico de España.

El CLIENTE podrá ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y/u oposición al tratamiento, uso y cesión de sus datos, mediante comunicación por escrito dirigida a la dirección electrónica protecciondatos@cener.com, adjuntando en todo caso copia de su DNI. Una vez recibida cualquiera de las anteriores solicitudes, CENER responderá a la mayor brevedad posible.

Si el CLIENTE desea más información acerca de los derechos que puede ejercitar y/o desea tener acceso a modelos de formularios para el ejercicio de sus derechos puede visitar la página web de la Agencia española de Protección de Datos, www.agpd.es. Asimismo, el CLIENTE tiene derecho a reclamar ante la Agencia Española de Protección de Datos en caso de que considere que hay un problema con la forma en que se están tratando sus datos personales.

22. FIRMA ELECTRÓNICA

En los casos de firmas recibidas mediante correo electrónico en un archivo de datos en formato «pdf» o mediante firma electrónica con certificado digital, dichas firmas crearán una obligación legal, válida y vinculante para la parte firmante (o en cuyo nombre se realice dicha firma) y tendrán la misma validez y efectos que una firma manuscrita original.

23. LEGISLACIÓN

La Oferta se regirá por sus propias cláusulas, las CGC, las Condiciones Particulares, en caso de que las haya y, en su defecto, por la legislación española.

24. COMPETENCIA

Las Partes acuerdan que todo litigio, controversia, discrepancia, cuestión o reclamación resultantes de la ejecución o interpretación de la Oferta o relacionado con ella, directa o indirectamente, se resolverá por expresa sumisión de las partes a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Pamplona con exclusión y renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponder o resultar aplicable.